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早年丧偶育有两子的老刘（朱旭）苦心经营了一辈子澡堂子，是京城搓澡行业的一把手。长子大明（濮存昕）离家南下多年没归，身边只有傻二儿子二明（姜武），加上澡堂子生意日益冷清，老刘生出无限凄凉，好在，他还有一帮离不开澡堂子的老伙…

老北京四合院中，住着世代名医龚老太爷（朱旭饰）一家。虽说儿媳于莲舫（王之夏饰）与儿子离了婚，但碍于师徒关系他仍象以前一样对待她。一天，老爷子正在座诊，女婿任大伟带自己的老总来瞧病，把完脉，老爷子面无表情地仍出一句吓人的话…

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方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名…

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原…

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽…

1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪…